中堅～大手税理士法人と同レベルの組織再編コンサルティングが
提供できるスキルを身につけていただきます。
提供できるスキルを身につけていただきます。
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Concept1
あらゆる組織再編案件に対応できる応用力と、
再現性の高いコンサルティング・スキルを身につける企業が行う組織再編には絶対的な正解がなく、あらゆる選択肢の中からよりメリットが大きく、
かつリスクの小さい手法を用いて再編を進めていく必要があります。
そのため、これに携わるコンサルタントは、組織再編の根拠となる税法・通達を理解し、
それらに基づいた正しい判断基準を身に付けることが何よりも大切です。
この講座では、『税法』や『通達』、『文書解答事例』、『質疑応答事例』などを丁寧に確認しながら、
あらゆる組織再編に対応できる応用力と、
再現性の高いコンサルティングスキル を身につけることができます。 -
Concept2
グレーゾーンに対する判断とリスク回避の手法
度重なる税制改正により、「租税法の解釈」という意味では、組織再編税制のグレーゾーンは着実に解消されつつあります。一方、組織再編の“実務”においては未だにグレーゾーンが多く存在しており、現場で頭を悩ませるケースが珍しくありません。例えば「従業者従事要件の判定において、仮に従業者が1年後に会社を辞めた場合、同要件に抵触するのか？」という疑問は以前より存在しますが、未だに明確な答えはなく、ケースバイケースで判定を行う必要があります。
本講座では、このように未だ数多く残っている組織再編実務のグレーゾーンについて、あらゆるシーンで正しい判断を下すための知識と技術を身につけていただくと共に、否認リスクが存在する場合の「リスクヘッジの方法」についても実例ベースで詳しくお伝えします。-
1組織再編のスキームを組み立てるスキル
組織再編を検討する上で必要な情報を抽出・分析し、お客様の業種や経営状況等に合わせて、財務を傷めずに節税を実現する顧客最適のスキームを組み立てるコツをお教えします。
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2「税制適格要件」「繰越欠損金」に論点を絞り、より深いノウハウを提供
今回の講座では、組織再編における最大の論点である「税制適格要件」「繰越欠損金」に的を絞り、これまでよりも専門性の高い内容を取り扱う予定です。全15のケーススタディを通じ、組織再編のあらゆる案件に対応できる専門家を育成します。
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3税務リスクへの対策、税務調査対応もしっかりとお伝えします
組織再編を提案する上で、やはり気になるのが税務リスク。「税務調査で否認されないか…」 。経験の少ない方が最も頭を悩ませる部分です。「国税当局への上手な照会方法」「関連書類の正しい整備の仕方」など、税務調査への対策もしっかりとお教えします。
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現場で遭遇した数々の難題に、
佐藤先生はどう対処したのか!?
その驚きのテクニックを大公開!
佐藤先生が実際に経験された様々な事案の中から、内容が興味深く、実務上で判断に迷いやすい事案をケーススタディの題材としてピックアップ。実際にあった事例を通じて、様々なケースにおける正しい対処法を検証していきます。
また、経験者の方にも興味を持っていただくため、多数のリスクを内在する高難度な事例もいくつか用意しました。中には、どうしたらよいか全く想像もつかないような、本当に難しい事例もありますのでご期待ください！
ケーススタディの一部をご紹介
- 合同会社の減資と配当
- 離婚が見込まれている場合
- 二段階組織再編成
- 合同会社における税制適格要件
- 清算前の株式異動
- 株式交付と株式交換
- TPR事件とPGM事件の検討
- 事業規模が5倍を超えたかどうかの判定方法
- 通常の税務顧問の枠を超えた高付加価値なサービスを提供したい。
- 組織再編をサービスメニューに加えたいが、どこから手を付ければ良いか分からない。
- すでに組織再編に取り組んでいるが、この分野をさらに極めて収益を確保したい。
- 組織再編の提案をなかなかクライアントに受け入れていただけない。
- クライアントのもとに、金融機関や大手税理士法人から組織再編に関する提案があり、関与先もその気になって検討してしまっている。
講師紹介
佐藤信祐事務所 所長
公認会計士・税理士・博士（法学）
佐藤 信祐先生
公認会計士・税理士・博士（法学）
佐藤 信祐先生
【略歴】
- 平成 9年
- 公認会計士第2次試験合格
- 平成11年
- 明治大学経営学部経営学科卒業
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）に入社
- 平成13年
- 公認会計士第3次試験合格、公認会計士登録
朝日監査法人を退職
公認会計士・税理士 勝島敏明事務所
（現デロイトトーマツ税理士法人）に入所
- 平成17年
- 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）を退職、
税理士登録
公認会計士・税理士 佐藤信祐事務所を開業
- 平成26年
- 慶應義塾大学大学院商学研究科前期博士課程修了
- 平成27年
- 慶應義塾大学大学院法学研究科前期博士課程修了
- 平成29年
- 慶應義塾大学大学院法学研究科後期博士課程修了（博士（法学）
【著書紹介】
- 『実務詳解 組織再編・資本等取引の税務Q&A
（共著、中央経済社）』 - 『グループ法人税制・連結納税制度における
組織再編成の税務詳解（共著、清文社）』 - 『組織再編税制 申告書・届出書作成と
記載例（共著、清文社）』 - 『制度別逐条解説 企業組織再編の
税務（共著、清文社）』 など
講座プログラム（全4回）
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第1回
組織再編税制の基本／税制適格要件の判定①
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1概要
- 資本等取引の法務
- 組織再編成の法務
- 資本等取引の会計
- 合併の会計
- その他の組織再編成の会計
- 組織再編税制の概要
- 合同会社と分割型分割
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2資本等取引税制
- 増資
- 減資
- 法定準備金の取崩し
- 配当
- 自己株式の取得
ケーススタディ演習合同会社の減資と配当 -
3支配関係と完全支配関係
- 完全支配関係の判定
- 支配関係の判定
- 持合株式
- 種類株式
- 無対価組織再編成
ケーススタディ演習離婚が見込まれている場合 -
4完全支配関係内の適格合併
- 完全支配関係継続要件
- 支配関係継続要件
- 金銭等不交付要件
- 現金交付型合併と無対価合併
- 組織再編成の直前で資本関係を成立させた場合
ケーススタディ演習二段階組織再編成
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第2回
税制適格要件の判定②／分割、現物出資・株式交換・移転
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1支配関係内の適格合併
- 従業者の定義
- 100分の75しか引き継がなかった場合
- 業務委託の取扱い
- 事業の定義
- 二段階組織再編成
ケーススタディ演習従業者の範囲 -
2共同事業を行うための適格合併
- 事業関連性要件
- 事業規模要件
- 特定役員引継要件
- 株式継続保有要件
- 二段階組織再編成
ケーススタディ演習合同会社における税制適格要件 -
3分割、現物出資
- 合併との違い
- 主要資産等引継要件
- 一部の事業のみの移転
- DES
- 疑似DES
ケーススタディ演習主要な資産の範囲 -
4株式交換等・移転
- 株式交換等・移転税制の概要
- 合併との違い
- スクイーズアウト
- 完全支配関係継続要件の特徴
- 非適格株式交換等・移転に該当する典型ケース
ケーススタディ演習株式交付と株式交換
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第3回
繰越欠損金の活用① 繰越欠損金の引継制限・使用制限
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1繰越欠損金の引継ぎ（合併）
- 期首合併と期中合併の違い
- 繰越欠損金の帰属事業年度
- 合併法人が設立後9年を経過していない場合の特例
- 繰越欠損金の期限切れが生じる場合
- 繰越欠損金の引継制限の概要
ケーススタディ演習TPR事件とPGM事件の検討 -
2繰越欠損金の引継ぎ（清算）
- 合併との違い
- 債務免除益が生じる場合
- 寄附金が生じる場合
- 第2会社方式
- 株主が個人である場合の取扱い
ケーススタディ演習清算前の株式異動 -
3繰越欠損金の引継制限・使用制限
- 引継制限・使用制限の概要
- 具体的に引継制限・使用制限を受ける金額
- 合併前の繰越欠損金の利用
- 繰越欠損金を利用するための適格合併
- 100％子会社化後の適格合併
ケーススタディ演習支配関係発生日から５年を経過するまで待つ場合 -
4特定資産譲渡等損失額の損金不算入
- 特定資産譲渡等損失額の損金不算入の概要
- 具体的に損金算入制限を受ける金額
- 特定資産の意義
- 譲渡等損失額の意義
- 各特定資産に係る特定資産譲渡等利益額、損失額の計算
ケーススタディ演習10百万円の判定方法
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第4回
繰越欠損金の活用② みなし共同事業要件と自家純資産超過額の特例
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1みなし共同事業要件
- 共同事業要件との違い
- 二段階組織再編成
- 三社合併
- 分割
- 現物分配
ケーススタディ演習事業規模の判定方法 -
2時価純資産超過額の特例
- 支配関係発生日の判定
- 時価純資産超過額がある場合
- 簿価純資産超過額がある場合
- のれんと時価純資産価額の算定
- 事業の移転を伴わない場合
ケーススタディ演習別表の作成方法 -
3欠損等法人
- 欠損等法人の概要
- M&A
- 不動産M&A
- 資産管理会社の買収
- 間違いやすい論点
ケーススタディ演習事業規模が5倍を超えたかどうかの判定方法 -
4繰越欠損金の引継ぎと包括的租税回避防止規定
- 包括的租税回避防止規定の概要
- ヤフー事件
- TPR事件
- PGM事件
- 非適格組織再編成後の適格合併
ケーススタディ演習欠損等法人と適格合併
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※各講座の内容は、開催当時（2023年6〜7月）の税制や制度に基づいて解説しております。
現行制度と一部異なる場合がございますので、あらかじめご了承ください。
お申込みについて
- 受講料（税込）
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通常価格
（1事務所2名様まで）330,000円特別価格
（1事務所2名様まで）40%OFF 198,000円
本講座は
「オンデマンド受講」
となります
「オンデマンド受講」
となります
- 講座当日に配信した内容を編集してお送りいたします。
ご視聴期間：3カ月（2026年3月31日まで） 各講座の内容は、開催当時（2023年6〜7月）の税制や制度に基づいて解説しております。
現行制度と一部異なる場合がございますので、あらかじめご了承ください。 - ご入金確認後、お申し込みいただいたメールアドレスに、動画視聴用URL、ログインID、パスワード、
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