あなたのクライアントは、親族が保有している会社との合併を検討しています。
ただし、親族以外の者が被合併法人の発行済株式総数の15%を保有しているので、完全支
配関係は成立していません。そして、買い集めるにしても、所在不明な株主も存在し、全ての
買い集めはできそうにありません。
なお、被合併法人には10名の従業者が存在しますが、現在、被合併法人の一部の事業を売却
することも検討しており、その場合には、ほとんどの従業者が買収会社に転籍する可能性があ
ります。
このような場合に、税制適格要件を満たすようにするためにはどのようにしたら良いでしょ
うか。可能な限り、選択肢を挙げたうえで、それぞれの手法のメリット、デメリットを挙げて
ください。
■本講座の特徴
当講座は、単に組織再編の知識を学ぶのではなく、
実際に「クライアントへ提案し、その提案を受け入れてもらうこと」
に主眼を置いています。
- 組織再編税制大改正(29年度改正)にも対応。ケーススタディでは、改正の影響や改正前後の相違点なども検証していきます。
- 全8講座 すべての講座でグループディスカッションを取り入れ、思考しながら理解を深めていきます。
- 講座では、クライアントや国税当局に提出する様々な書類の作成を実際に行います。
(国税当局への照会文書、税制適格要件の意見書、繰越欠損金の意見書、組織再編の提案書 など)
T.解説(1時間)
1.税制適格要件
2.繰越欠損金と特定資産譲渡等損失
3.資産調整勘定と負債調整勘定
4.譲渡損益の繰延べ
5.株主課税
6.完全子会社の清算における繰越欠損金の引継ぎ
7.子会社支援税制
T.解説(2時間)
1.子会社の再生
2.子会社の繰越欠損金の利用
3.含み損の実現
4.少数株主からの株式の買取り
5.少数株主の締出し
U.ケーススタディ(グループワーク:1時間)
・従業者引継要件
宿題:クライアントへの提案書の作成
T.宿題の発表と解説
U.解説(2時間)
1.平成29年度税制改正の影響
2.完全支配関係、支配関係
3.金銭等不交付要
4.従業者引継要件
5.事業継続要件
6.主要資産等引継要件
7.第二次合併が見込まれている場合
8.譲渡、清算が見込まれている場合
V.ケーススタディ(グループワーク:1時間)
・親族が保有する会社との合併
T.解説(2時間)
1.基本的な取扱い
(1)事業関連性要件 (2)事業規模要件
(3)特定役員引継要件 (4)株式継続保有要件
2.分割における税制適格要件の特徴
3.株式交換・移転における税制適格要件の特徴
4.平成29年度税制改正の影響
5.みなし共同事業要件との違い
U.ケーススタディ(グループワーク:1時間)
・共同事業を営むための適格合併の要件
T.解説(2時間)
1.繰越欠損金の引継と利用制限
(1)被合併法人からの繰越欠損金の引継制限
(2)合併法人等の繰越欠損金の使用制限
(3)具体的に制限を受けるべき金額 など
2.特定資産譲渡等損失の損金不算入
(1)特定資産の意義 (2)譲渡等損失の意義
3.時価純資産超過額がある場合等の特例
4.欠損等法人の特例
U.ケーススタディ(グループワーク:1時間)
・繰越欠損金の有効利用について
T.解説(1時間)
1.のれんがある場合のM&A手法
2.不動産の含み益がある場合のM&A手法
3.配当金を利用した節税
4.繰越欠損金がある場合の取扱い
5.債務超過子会社のM&A
U.ケーススタディ(グループワーク:2時間)
・差額負債調整勘定
・クロスボーダー案件の取扱い
宿題:クライアントへの提案書の作成
T.宿題の発表と解説(1時間)
U.解説(1時間)
1.株式譲渡方式と会社分割方式(事業譲渡方式)
2.役員退職慰労金の活用
3.繰越欠損金がある場合のM&A手法
4.非適格組織再編を利用した一部事業の売却
5.適格組織再編を利用した一部事業の売却
V.ケーススタディ(グループワーク:1時間)
・繰越欠損金がある場合のM&A
T.解説(1時間)
1.連結納税制度の概要
2.連結納税制度の開始・加入
3.連結納税制度の取止め・離脱
4.合併・子会社整理
5.株式交換・移転
6.連結法人から他の連結法人への簿価移転
U.ケーススタディ(グループワーク:2時間)
・連結納税制度等を組み合わせた組織再編の提案